webheader6

De overname van een bedrijf roept heel wat vragen op en is geen sinecure

Tijdens de levenscyclus van een onderneming doen er zich ongetwijfeld kansen voor onder de vorm van potentiële overnames van concurrenten, sectorgenoten, toeleveranciers,…  een mogelijke  management Buy-Out of Buy-In een Owners Buy-Out, die u toelaten horizontaal of verticaal uw business model uit te rollen. Een onderneming die te koop aangeboden wordt ook effectief verwerven is een complex en soms langdurig proces waarbij zich verschillende vragen stellen voor de ondernemer;  

Hoe bereid ik mij voor op een overname?

Een bedrijf overnemen is een cruciale stap in de levenscyclus van een onderneming en vraagt bijgevolg vanzelfsprekend de nodige tijd en voorbereiding. Een grondige voorbereiding is essentieel vooraleer de beslissing genomen kan worden om een onderneming te kopen. In een oriëntatiefase bespreekt Certifin met u uw motivatie, haalbaarheid en strategie van de overname. Wat zijn de voordelen van deze overname? Past deze overname in uw business model? Zijn de nodige technische, commerciële en financiële competenties aanwezig om van deze overname een succes te maken? Is een overname financieel haalbaar?,…

Hoe lang duurt een overname?

De overname van een bedrijf vergt bijzonder veel energie en voorbereiding en bijgevolg tijd. Meestal behoren de zogenaamde acquisities, fusies en overnames niet tot de dagelijkse taken van de ondernemer waardoor er best beroep gedaan wordt op een professionele adviseur zoals Certifin die de ondernemer in alle stappen begeleidt, adviseert en zorgt voor coördinatie.

Hoe weet ik dat het bedrijf dat ik wil overnemen gezond is?


Een uitgebreide analyse van de over te nemen onderneming is een onontbeerlijke stap in het overnameproces. Deze analyse beperkt zich niet uitsluitend tot een financiële analyse. De analyse dient in een breder perspectief gezien te worden en heeft tot doel een volledig overzicht te krijgen van de financiële, macro economische, strategische en juridische positie van het bedrijf. In het kader van haar stappenplan zal na de initiële voorbereiding Certifin een sterkte/zwakte analyse maken (SWOT). Door middel van een SWOT analyse brengen we intern de sterktes en zwaktes van de onderneming en in de omgeving de kansen en bedreigingen in kaart. Concreet worden via een checklisten interne gesprekken alle aspecten van het over te nemen bedrijf tegen het licht gehouden; Bedrijfsvoering, interne organisatie, het management, de (tussentijdse) balansen, de solvabiliteit, de liquiditeitspositie, de concurrentiële positie, de bedrijfskapitaalstructuur en behoefte, de vrije kastroompositie, de klanten-en leveranciersstructuur,… Deze analyse zal ons een beeld geven van alle facetten van de onderneming die voor- of nadelig kunnen zijn in functie van de overname. Indien opportuun kan deze SWOT analyse uitgebreid worden naar een koper due diligence waarbij alle door de verkoper verstrekte informatie gecontroleerd wordt door Certifin.

Welke juridische structuur moet ik kiezen?

Wanneer u een onderneming wil overnemen, bieden er zich twee mogelijkheden aan:

  • ofwel neemt u de aandelen van een vennootschap over, in het vakjargon een "share deal" genoemd
  • ofwel neemt u een deel van de activa, materiële en immateriële ( het handelsfonds), over. In dit geval spreken we van een "asset deal".

Beide keuzes hebben ingrijpende  en van elkaar te onderscheiden gevolgen, zowel op juridisch als fiscaal vlak;

Share deal

In het geval u de aandelen van een vennootschap overneemt, betekent dit dat de u alle rechten maar ook alle plichten van deze vennootschap overneemt. De koper dient dus zeer aandachtig zijn. Certifin zal trachten een verkoopovereenkomst af te sluiten met een maximum aan waarborgen waarbij alle fiscale en juridische vraagtekens afgedekt worden. Een nadeel van een share deal bestaat er in dat de aankoopprijs van de aandelen vaak de waarde van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap overstijgt en dat dit eventuele surplus (goodwill) fiscaal niet afgetrokken kan worden.

Asset deal

In het geval van een Asset deal worden een nader te specifiëren aantal activa overgenomen en tracht men de overname van de schulden van de overlater te vermijden. Indien de transactie een  overname van een handelsfonds betreft, moeten de overgelaten elementen uiteraard toelaten de commerciële activiteit in continuïteit voort te zetten.

Bij een Asset deal moet men eventuele specifieke overdracht modaliteiten van bepaalde activa respecteren. Terwijl de materiële vaste activa verkocht kunnen worden zonder specifieke modaliteiten, is dit niet noodzakelijk het geval voor de immateriële activa, de schuldvorderingen, de contracten (die « intuitu personae » kunnen zijn), de administratieve vergunningen, de brevetten, de licenties,…
Een belangrijke opmerking betreft het feit dat bij de overname van een handelsfonds er geen automatische overdracht is van de vorderingen en schulden maar dat de overnemer in theorie toch solidair verantwoordelijk kan gesteld worden voor de fiscale en sociale schulden van de overlater. Om dit risico af te dekken zal in het kader van een aankoop van een handelsfonds Certifin steeds een 1 maand geldig fiscaal attest opvragen van de overlater waarbij bevestigd wordt door de  gepaste overheidsdiensten dat de overlater geen belasting- of sociale schulden heeft.

In tegenstelling tot een share deal waarbij de koper niet afschrijfbare aandelen verwerft, zijn de activa bij een asset deal wel afschrijfbaar. De koper creëert zo een fiscaal voordeel, zij het gespreid in de tijd. In normale omstandigheden zal  de verkoper  trachten dit fiscaal voordeel te verrekenen in een hogere verkoopprijs vergeleken met de share deal.

Hoeveel is het bedrijf dat ik wil overnemen waard?

De waarde van een onderneming is geen vaststaand gegeven. Een waardering van een bedrijf is onderhevig aan interne en externe omstandigheden, marktvoorwaarden, intrestevoluties en andere invloeden. De waarde van een onderneming komt tot stand als gevolg van een cijfermatige resultante van de waarderingsinzichten. De prijs daarentegen komt tot stand na onderhandeling hierover tussen de aan- en verkopende partij. De waarde die elke partij voor zich heeft uitgemaakt dient hierbij louter als informatief element. De prijs die men voor een vennootschap wil betalen, kan ingegeven zijn door subjectieve elementen zoals het uitschakelen van een concurrent, het verwerven van marktaandeel, het contracteren van sleutelfiguren met een specifieke kennis, ed. Een als negatief ervaren waardering betekent niet noodzakelijk dat de gewaardeerde onderneming niet zou kunnen overgedragen worden voor een hogere prijs.

Een onderneming waarderen is niet het willekeurig kiezen van een waarderingsformule en deze toepassen op de cijfers. De variabiliteit van te waarderen ‘voorwerpen’ en transacties hebben als gevolg gehad dat een ganse reeks van waarderingsmethodieken ontstond met elk hun eigen filosofie en onderbouw, om te komen tot een zo objectief mogelijke waardebepaling. Geen enkele methode kan echter als de universele methode worden beschouwd. Het is immers complex, zoniet onmogelijk om de wijzigende realiteit van de onderneming in één enkele allesomvattende formule te vatten.

Certifin zal door middel van haar expertise en ervaring in samenspraak met de ondernemer bepalen welke methode het meest geschikt is om de economische realiteit van de onderneming te reflecteren in een correcte prijszetting.
De meest gangbare waarderingsmethodes kunnen ingedeeld worden in 3 grote groepen:

  • De methode van de substantiële of intrinsieke waarde waarbij men het gecorrigeerd netto-actief van de onderneming op een gegeven ogenblik berekent.
  • De methoden die gebaseerd zijn op de rendementswaarde. De waarde van de onderneming wordt bepaald in functie van wat het bedrijf in zijn geheel kan realiseren voor de aandeelhouders qua resultaten, kasstromen of qua dividenden.
  • Gecombineerde methoden

De substantiële waarde of intrinsieke waarde van een onderneming is de weerspiegeling van een momentopname. Het is dus als het ware een inventaris van de activa en de passiva, en kan vergeleken worden met de balans. Het verschil ligt in het feit dat de waardering van de diverse balansposten niet wordt verricht volgens de boekhoudkundige waarderingsregels, maar met behulp van een aantal bedrijfseconomische criteria.

Volgens deze methode wordt getracht de waarde van de substantie van een onderneming te bepalen. Men probeert het eigen vermogen op een bepaald ogenblik te herberekenen in functie van mogelijke (latente) meer- en minderwaarden die in de balans schuilgaan. Op die manier wordt de “gecorrigeerde intrinsieke waarde” van de vennootschap bekomen. Waar noodzakelijk worden bedrijfseconomische correcties aangebracht aan de verschillende balansposities. Men kan deze methode nog uitbreiden door het gecorrigeerde netto actief aan te vullen met een schatting van immateriële elementen, zoals merk, klanten, investeringen in onderzoek en ontwikkeling (de zogenaamde “Goodwillmethode”).
Deze methode heeft als keerzijde dat er op geen enkel wijze rekening wordt gehouden met toekomstverwachtingen, noch met het rendement van de ingezette financiële middelen.

De rendementswaarde is ingegeven vanuit een inkomstenbenadering. De waarde van de onderneming wordt bepaald in functie van wat het bedrijf in zijn geheel kan realiseren voor de aandeelhouders qua resultaten, kasstromen of qua dividenden. We onderscheiden enerzijds een aantal methoden die gebaseerd zijn op historische gegevens en anderzijds methoden gebaseerd op de toekomstverwachtingen. Om de toekomstige stroom van opbrengsten naar een referentiedatum terug te brengen wordt gewerkt met actualiseringformules. Naast de verwachte stromen, moeten ook twee basisparameters bepaald worden, te weten de actualisatieperiode en de actualisatievoet.

De actualisatieperiode betreft de termijn voor dewelke projecties voorzien zijn. De keuze van de actualisatieperiode situeert zich meestal op de middellange termijn en is mede afhankelijk van het type methode dat wordt toegepast.

De weerhouden actualisatievoet betreft de gewogen gemiddelde kapitaalkost of WACC (weighted average cost of capital), die bestaat uit drie componenten:

  • de vergoeding voor een risicoloze belegging;
  • een extra-vergoeding om het risico eigen aan de te waarderen onderneming te vergoeden. De risicopremie bestaat uit een onderneming specifieke risicofactor en een marktrisicopremie;
  • de vergoeding van het vreemd vermogen.

Tenslotte is er het te actualiseren bedrag.  Hiervoor komen in aanmerking:

  • verwachtingen op het vlak van resultaat/winst; 
  • verwachte kasstromen (winst vermeerderd met niet-kaskosten, zoals afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen);
  • verwachte vrije kasstromen (kasstromen waarbij rekening wordt gehouden met aflossingsverplichtingen en vervangingsinvesteringen).

Hoe financier ik de overname?

Het financieringsvraagstuk is van cruciaal belang in het overname proces. In het kader van haar volledige financiële ondersteuning zal Certifin de optimale financieringsmix en structuur analyseren op maat van uw bedrijf. Certifin staat verder in voor de volledige opmaak, presentatie en onderhandeling van uw investeringsdossier bij de kredietverstrekker zodat uw belangen maximaal verdedigd worden teneinde een gunstige financiering te verkrijgen die past in uw bedrijfsstrategie. 
Er zijn verschillende financieringsmogelijkheden zowel privatieve als publieke die overwogen kunnen worden. Belangrijk is om een financieringsmix en structuur op maat van uw bedrijf te vinden die u in staat stelt op een gezonde en continue manier uw business model te ontplooien.

De klassieke bankfinanciering

Kredieten, en in het bijzonder de financieringskredieten, zijn  samen met het kapitaal een van de belangrijkste financieringsbronnen van een onderneming.

Onder de financieringskredieten onderscheiden we de kredieten die bestemd zijn om de onderneming op lange termijn te financieren :

  • Hypothecaire lening
  • Hybride kredieten (meestal gelinkt aan eigen vermogen) – converteerbare obligatieleningen
  • Achtergestelde leningen
  • Klassieke lening (investeringskrediet, lening op afbetaling enz.)
  • Leasing

En op korte termijn :

  • Voorschotten met vaste termijn (straight loan)
  • Factoring
  • Kaskrediet

Deze kredieten hebben als gemeenschappelijke kenmerken dat ze de betaling van een intrest (vast of variabel) met zich meebrengen en dat er ook een verplichting tot terugbetaling geldt (met enkele nuances voor leasing en factoring).

Risico kapitaal of private equity (of groeikapitaal)

Het kan noodzakelijk zijn om het eigen vermogen van het bedrijf op te drijven. In dit geval kan men beroep doen op risicokapitaal. Verschillende privékapitaalverschaffers zijn actief op de Belgische markt. De meeste van hen maken deel uit van de Belgian Venturing Association.

Verder kan men op de markt van de risicokapitaalverschaffers terecht bij de Business Angels. Het betreft hier particulieren die hun geld wensen te investeren in beloftevolle bedrijfsprojecten, en dit in de verschillende fasen van hun ontwikkeling. De Business Angels Netwerken zijn netwerken die trachten de business angels, of kapitaalverschaffers, in contact te brengen met ondernemers met  interessante projecten die op zoek zijn naar geld. Tenslotte vindt u hier meer informatie over risicokapitaal.

Wat na de overname?

Nadat uit de due diligence (het boekenonderzoek) geen onverwachte zaken naar boven gekomen zijn en de finale verkoopovereenkomst definitief getekend is volgt de integratie fase van de overgenomen onderneming. Wordt er gekozen voor een (volledige of gedeeltelijk) integratie van het overgenomen bedrijf in het overnemende bedrijf of zullen de bedrijven afzonderlijk blijven opereren? Hoe wordt de overname gecommuniceerd? Certifin begeleidt u tijdens het overname proces van A tot Z inclusief de integratie zodoende dat de slaagkansen van uw project gemaximaliseerd worden. Meer specifiek kan Certifin toegevoegde waarde brengen op het vlak van integratie van administratieve en financiële diensten en evaluatie van mogelijke synergieën  tussen de boekhoudafdelingen van de target en het overnemende bedrijf. Cruciaal kan ook zijn dat tijdelijk Certifin een zekere financiële controle uitoefent in de target in de mate dat de overnemer daar onvoldoende tijd voor heeft.

Wat is een Management Buy-Out (MBO), Management Buy-In (MBI) en Owners Buy-Out (OBO)?

 

MBO

Bij een management buy-out wordt een onderneming overgenomen door het bestaande management. De bestaande bedrijfsleiding koopt de bestaande aandeelhouders uit. Wanneer het management erin slaagt het bedrijf over te nemen met een significante financiële steun van externe investeerders, spreekt men van een Leveraged Buy-Out (LBO).

MBI

Bij een management buy-in wordt de overname van een (deel van een) bedrijf door een of meer externe personen gedaan die na de overname zelf de leiding over (een deel van) die onderneming gaan voeren.

OBO

Dit is een techniek waarbij de eigenaar samen met een externe investeerder (hoofdzakelijk private equity) zijn eigen bedrijf overneemt via een nieuw op te richten vennootschap of een ‘holding’-maatschappij. Via een dergelijke transactie kan de eigenaar een belangrijk deel van de waarde van zijn bedrijf veiligstellen. Dergelijke transactie wordt bijna altijd gestructureerd via een Leveraged Buy-Out (LBO).

 

In het kader van een strategie van  integrale financiële begeleiding  zal Certifin naast het actief zoeken naar mogelijke acquisitie-opportuniteiten ook het aankoopproces van A tot Z mee begeleiden. Certifin staat u met haar uitgebreide expertise bij doorheen alle stappen van de overname. Van bij de initiële strategische besprekingen tot bij de integratie  van het overgenomen bedrijf heeft u een betrouwbare, discrete en ervaren partner aan uw zijde.

Referenties

  • Bubble Post
  • PIC reno-decor
  • DEVtalk
  • Decola Nutraceutics
  • O'learys
  • Graphius
  • Trafiroad
  • Acropol
  • Hof Van Cleve
  • Dombrecht Distribution
  • Editex
  • JDK
  • Juri
  • Nopek
  • Verellen
  • De Colvenaere
  • Cochuyt-Desmet
  • o.i.l
  • PTM Group
  • Alkoko
  • Balls 'n Glory
  • Declercq-Verstichel
  • DRJ Building
  • Inbraakveilig
  • Lempan
  • Nido
  • Van landschoot
  • Labelmate
  • LDC Wood
  • Van Steenbrugge Advocaten
  • Helios
  • Addemar
  • De Cock